2024年4月12日，《国务院关于加强监管防备风险鞭策本钱市场高质量成长的若干看法》（新“国九条”）印发。新“国九条”以强监管、防风险、促高质量成长为从线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求鞭策加强本钱市场扶植，大幅提拔违法违规成本，加大对质券期货违法犯罪的结合冲击力度。系列配套监管文件发布取更新，明白加大行政、平易近事、刑事立体化逃责力度。“两强两严”布景下，要秉承“全方位、一体化、多视角”思，分析应对上市公司证券合规风险。笔者团队拟从上市公司运营合规、上市公司履职合规、上市公司证券办事合规和证券监管法式解析四个单位，协帮上市公司勾划证券合规地图，推出上市公司证券合规地图系列文章，以供参酌。2024年4月16日，国度金融监视办理总局、工业和消息化部、国度成长委结合发布《关于深化制制业金融办事 帮力推进新型工业化的通知》，此中提到“规范成长供应链金融，强化对焦点企业的融资办事，通过应收账款、单据、仓单和订单融资等体例推进财产链条上下逛企业协同成长”。供应链金融素质就是连系上下逛的资金流、货色流、消息流链条，通过第三方仓储或物流监视，完成企业融资。其发源于供应链办理，是全球供应链收集逐渐清晰、不变过程中，衍生的金融立异产品。供应链金融的呈现，一方面是借帮供应链焦点企业的信用，缓解供应链中其他中小企业融资压力，另一方面也是强化整个供应链企业运营效率和市场所作力，从而降低单个企业的市场运营风险。单丝不成线，独木不成林。供应链金融虽尚无针对性明白法令予以指导和规制，但其带来的市场优化结果以及集聚辐射效应十分显著，尚处于可强化成长阶段。2024年6月，上海金融监管局结合人平易近银行上海市分行、上海市发改委、上海市财务局、上海市金融委办公室、上海市国资委、上海市工商联等部分，印发《上海银行业安全业扶植供应链金融示范区步履方案》，提出“至2025岁暮，实现上海龙头企业、‘链从’企业及主要财产链供应链金融办事全笼盖。”“通过供应链金融提拔上海对环节财产链供应链的掌控力，加强集聚辐射带动效应，鞭策长三角一体化高质量成长，带动长江经济带金融办事成长，办事全国高质量成长大局。”按照目前政策趋向，供应链金融的将来成长拟依托于银行、安全等机构的联动合做，以及区块链、物联网、大数据及人工智能等科技赋能，实现平安、不变、合规、成长的目标。所谓卖方融资，就是供应链金融中的上逛企业（供应商）为获取流动资金，通过供应链，进行融资的行为，含两类模式：应收账款融资模式高度依赖于应收账款本身的不变性和靠得住性，即应收账款的付款方需具备必然领取能力，因而应收账款融资模式凡是是由供应链中焦点企业的上逛企业倡议，分成以下几个步调：（2）尔后融资企业将其对焦点企业的应收账款质押给银行或其他金融机构，并供给应收账款相关单据；（3）同时融资企业也会对应收账款的领取供给额外，以确保即便应收账款无法收回，其本身也需要承担还款权利。该等步调之下，银行或其他金融机构会向上逛企业供给流动资金，如后续应收账款发生回款，则该等回款将被用于响应融资。存货融资模式的素质为动产质押，以企业存货为质押标的，将存货的静态为动态的资金流，达到补脚融资企业流动资金的结果。存货融资模式极易被存货本身的存储环境和价值波动影响，因而，凡是会引入第三方仓储或物流机构做为融资监管方，融资体例可简化分为两步：（1）融资企业将其持有的存货以质押形式交由第三方物流机构或存入第三方仓库，由该等第三方监管机构进行登记、录入、查验，并确认货色价值。（2）银行或其他金融机构正在货色的价值范畴内，按照第三方监管机构确认的货色环境，向融资企业发放融资资金。如该等货色为供应链流转货色，则融资企业可将货色发卖给下逛公司，下逛公司将款子领取至融资企业正在银行开立的账户，第三方仓储或物流机构获悉消息后发放响应货色，从而完成融资回款。该等模式中除了静态的货色质押外，还包罗动态货色质押和仓单质押。买方融资相较卖方融资更为复杂，次要体例为预付款子融资模式，又称为保兑仓融资模式，系充实联合上下逛企业商业，实现杠杆采购的一种融资模式，次要分为以下几个步调：1。 融资企业和焦点企业签定购销合同，商定融资企业向焦点企业采办货色，并商定基于该购销合同，由融资企业向银行或其他金融机构融资，用于领取货款。3。 经银行或其他金融机构确认焦点企业资信环境后，取焦点企业签定回购及质量和谈，以确保焦点企业后续货色出产风险可控。4。 焦点企业将货色存入银行或其他金融机构指定的第三方仓储机构，由第三方仓储机构对货色进行监管取办理，银行或其他金融机构据此向融资企业供给资金。该模式下融资企业可矫捷调动资金，避免大额资金因购销合同被短期占用，后续融资企业将通过向银行领取金的体例，从被监管仓库中提取响应货色，待货色提取完毕，金金额等于应款子时，融资回款完成。供应链金融虽有益于激活市场供应链活力，但仍存正在不成轻忽的风险，出格对于凡是做为焦点企业的上市公司来说，更需隆重，次要包罗两个方面：做为具备优良资信环境的上市公司，正在供应链金融中凡是阐扬至关主要的信用感化。匹夫无罪，怀璧其罪，基于该等感化，即便上市公司没有做出任何动做，也可能被卷入外部法令风险之中。例如，被第三方恶意私刻公章，构制虚假供应链条，并以此骗取融资。曾惊动一时的“某兴系”合同诈骗案[1]中，罗某节制的承某系和员工，操纵其取某宁易购集团股份无限公司（下称“某宁易购”）、伪制两公司印章，虚构取两公司相关的合同关系，并通过假充两家公司员工身份的体例，骗取多家金融机构融资约300亿元。罗某持续骗取融资，借新还旧，最终给前述金融机构形成的丧失共计80亿余元。因为罗某等人屡次假充某宁易购和某东两家公司员工对接被害单元、交代材料，向金融机构展现虚假的公司网页，拦截金融机构向两公司寄送的债务让渡材料，并正在材料上加盖虚假公章后寄回，导致金融机构均对此信以，发生还款妨碍后，将矛头转向某宁易购和某东。两家毫不知情的公司四年恶意诉讼泥潭，公司声誉及权益形成严沉丧失。从供应链金融的全体架构来看，除金融机构需评估焦点企业的信费用外，对焦点企业而言，供应链上中小企业的信用能力、行为合规性也十分环节。因为供应链金融中，相关手续打点凡是系由融资方完成，对做为焦点企业的上市公司而言，如监管缺失，则可能导致需承担金融机构提起的连带违约义务。例如，多年前的上海钢贸诈骗案，大量融资企业操纵金融机构间质押消息互不不异的消息差，通过取仓储企业合做，伪制、出具虚假仓单，将存放正在仓库里的统一批钢材，反复典质给多家金融机构，额外衣取1000亿元融资款子。经当机会构统计，上海用于质押的螺纹钢总量是螺纹钢社会库存的2。79倍。其时，上海钢贸企业采用联保联贷运做模式，也就是晚期的供应链金融，一般由三家至五家企业构成一个小组，结合向银行申请授信，而小组对于银行贷款承担连带义务。案发后，金融机构纷纷对上海钢贸企业提告状讼，上海法院曾因而正在一年内打点2500余件钢贸违约案件，导致大量钢贸企业发生，宣布破产。所谓操做风险，是指上市公司正在开展供应链金融的过程中需严酷落实内控，避免因员工行为导致公司需承担合规风险。供应链条中，部门上市公司不只做为焦点企业呈现，还可能会做为第三方物流或仓储机构，而第三方做为商定的监管方，如发生内控问题，极可能发生严沉违约风险，更有甚者，会成为刑事诈骗案件的帮帮犯。例如，云南某嘉进出口无限公司（下称“云南某嘉”）供应链商业诈骗案[2]中，某粮油食物财产上市公司部属子公司某海（广州）粮油工业无限公司（下称“广州某海”）即被卷入此中。该案中，云南某嘉通过安徽某文国际经贸股份无限公司（下称“安徽某文”）的代办署理，从国外进口棕榈油，广州某海曲直达仓储方。按照一般供应链金融模式，云南某嘉该当先领取货款后提货，但该案中，云南某嘉通过向安徽某文工做人员贿赂，并操纵广州某海的仓储办事，伪制货权转移文件，先货后款，利用同样的货色反复融资，骗取安徽某文跨越50亿元贷款。司法机关认定广州某海做为供应链仓储公司，私行变动发货前提，为融资方骗取融资资金供给帮帮，形成帮帮犯。广州某海收到查察院后，上市公司股价大幅下跌。供应链金融中常见的另一大内部风险，即为合规风险，此中最为凸起的，就是证券合规风险，很多上市公司虚构供应链条，不只达到自银行或其他金融机构融资的目标，还达到虚增收入或利润的结果，该等环境下，上市公司不只面对诈骗贷款的风险，同时还可能遭到违规信披的惩罚。例如，2023年某网通信案中，上市公司江苏某天就因虚构取上逛供应商以及下旅客户的营业洽商、合同签定、流转、资金收付、货色验收等环节，虚增停业收入103。33亿元，虚增停业成本94亿元，虚增利润总额9。3亿元，被证监会认定形成违规信披，并处以1000万元罚款。综上所述，供应链金融对上市公司而言收益取风险并存，正在市场鼎力鞭策供应链金融成长的环境下，若何查漏补缺，择优汰劣是上市公司亟需面临的问题，笔者认为该当连系风险，针对性做出应对：1。 上市公司该当分析本身正在供应链金融中的感化和地位，强化对外部风险的防控取监管，包罗事前对涉及融资的中小企业进行信用评估，事中加强物流、仓储中的货色，过后确认融资款子偿还环境，解除本身法令风险。2。 上市公司应严酷防备内部保密消息及主要印章材料泄露，避免“惹祸上身”，并积极外部举报渠道，加强公司取外部合做商、供应商及供应链上下逛的联系关系度，避免发生“张冠李戴”“猴王”的风险事务。3。 上市公司应强化政策活络度取反映能力，供应链金融尚处政策变化取成立期间，更需要上市公司对于国度、处所的政策反映敏捷，避免因政策的变化导致上市公司发生无心之失，踩踏合规红线。1。 上市公司该当正在充实把握供应链金融带来市场机缘的同时，混淆是非，行稳致远，强化内部合规认识。从底子上加强员工对于供应链金融中可能发生的风险认识，避免由于内部做风取行为失控，导致风险扩展至上市公司本身，导致牵一发而动，严沉影响上市公司声誉。2。 上市公司该当面临监管，拥抱监管，架构和机制上遵照监管趋向。正在证券监管“零”“长牙带刺”的布景之下，严酷规范本身行为，避免舍本逐末，不只得到投资者的支撑，带来资金上的丧失，还可能让“环节少数”面对刑事风险。